AG尊龙凯时注册ღ✿★✿，尊龙人生就是博官网登录ღ✿★✿，尊龙凯时人生就是博·(中国)官网ღ✿★✿，尊龙凯时(中国)人生就是搏!ღ✿★✿，尊龙凯时人生就是搏·(中国区)官方网站ღ✿★✿。尊龙凯时人生就是博!ღ✿★✿，尊龙凯时 -人生就是博!ღ✿★✿，尊龙人生就是博ღ✿★✿，第一条 为维护深圳同创伟业资产管理股份有限公司（以下简称“公司”）ღ✿★✿、股东和债权人的合法权益ღ✿★✿，规范公司的组织和行为ღ✿★✿，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）ღ✿★✿、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）ღ✿★✿、《非上市公众公司监督管理办法》ღ✿★✿、《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》和其他有关规定ღ✿★✿，制订本章程ღ✿★✿。

　　第八条 公司全部资产分为等额股份ღ✿★✿，股东以其认购的股份为限对公司承担责任ღ✿★✿，公司以其全部资产对公司的债务承担责任ღ✿★✿。

　　第九条 本章程自生效之日起ღ✿★✿，即成为规范公司的组织与行为ღ✿★✿、公司与股东ღ✿★✿、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件ღ✿★✿，对公司ღ✿★✿、股东ღ✿★✿、董事ღ✿★✿、监事ღ✿★✿、高级管理人员具有法律约束力的文件ღ✿★✿。依据本章程ღ✿★✿，股东可以起诉股东ღ✿★✿，股东可以起诉公司董事ღ✿★✿、监事ღ✿★✿、总经理和其他高级管理人员ღ✿★✿，股东可以起诉公司ღ✿★✿，公司可以起诉股东ღ✿★✿、董事ღ✿★✿、监事火龙骑士动画片ღ✿★✿、总经理和其他高级管理人员ღ✿★✿。公司ღ✿★✿、股东ღ✿★✿、董事ღ✿★✿、监事ღ✿★✿、高级管理人员涉及章程规定的纠纷ღ✿★✿，应当先行通过协商解决ღ✿★✿，协商不成的ღ✿★✿，任何一方可以向公司住所地人民法院提起诉讼ღ✿★✿。

　　第十一条 公司的经营宗旨ღ✿★✿：以开发的心态与创业者ღ✿★✿、企业家同进步ღ✿★✿、共成长ღ✿★✿，在创造良好的社会效益同时ღ✿★✿，提高资本运营效率ღ✿★✿，使投资者及公司股东获得满意的投资收益ღ✿★✿。

　　第十二条 经依法登记ღ✿★✿，公司的经营范围为ღ✿★✿：资产管理ღ✿★✿、受托资产管理ღ✿★✿、股权投资ღ✿★✿、企业管理咨询ღ✿★✿、财务咨询（不含中介ღ✿★✿、证券ღ✿★✿、保险ღ✿★✿、金融业务及其它限制项目ღ✿★✿，法律ღ✿★✿、行政法规ღ✿★✿、国务院决定禁止的项目除外）ღ✿★✿；投资兴办实业（具体项目另行申报）ღ✿★✿。

　　同次发行的同种类股票ღ✿★✿，每股的发行条件和价格应当相同ღ✿★✿；任何单位或者个人所认购的股份ღ✿★✿，每股应当支付相同价额ღ✿★✿。

　　第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与ღ✿★✿、垫资ღ✿★✿、担保ღ✿★✿、补偿或贷款等形式ღ✿★✿，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助ღ✿★✿，公司实施员工持股计划的除外ღ✿★✿。

　　第十九条 公司根据经营和发展的需要ღ✿★✿，依照法律ღ✿★✿、法规的规定ღ✿★✿，经股东会分别做出决议ღ✿★✿，可以采用下列方式增加资本ღ✿★✿：

　　第二十条 公司通过前款规定的方式增加资本ღ✿★✿，在册股东对增加资本无优先认购权ღ✿★✿。公司可以减少注册资本ღ✿★✿。公司减少注册资本ღ✿★✿，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理ღ✿★✿。

　　第二十一条 公司在下列情况下ღ✿★✿，可以依照法律ღ✿★✿、行政法规ღ✿★✿、部门规章和本章程的规定ღ✿★✿，收购本公司的股份ღ✿★✿：

　　第二十三条 公司因本章程第二十一条第（一）项ღ✿★✿、第（二）项规定的情形收购本公司股份的ღ✿★✿，应当经股东会决议ღ✿★✿。公司因本章程第二十一条第（三）项规定的情形收购本公司股份的ღ✿★✿，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议ღ✿★✿。

　　公司依照第二十一条规定收购本公司股份后ღ✿★✿，属于第（一）项情形的ღ✿★✿，应当自收购之日起10日内注销ღ✿★✿；属于第（二）项ღ✿★✿、第（四）项情形的ღ✿★✿，应当在6个月内转让或者注销ღ✿★✿；属于第（三）项情形的ღ✿★✿，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%ღ✿★✿，并应当在3年内转让或者注销ღ✿★✿。

　　第二十六条 公司董事ღ✿★✿、监事ღ✿★✿、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况ღ✿★✿，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%ღ✿★✿；上述人员离职后半年内ღ✿★✿，不得转让其所持有的本公司股份ღ✿★✿。

　　第二十七条 公司董事ღ✿★✿、监事ღ✿★✿、高级管理人员ღ✿★✿、持有本公司股份 5%以上的股东ღ✿★✿，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出ღ✿★✿，或者在卖出后6个月内又买入ღ✿★✿，由此所得收益归本公司所有ღ✿★✿，本公司董事会将收回其所得收益尊龙凯时人生就是博官网登录ღ✿★✿。

　　第二十八条 公司依法建立股东名册ღ✿★✿，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据ღ✿★✿。股东按其所持有股份的种类享有权利ღ✿★✿，承担义务ღ✿★✿；持有同一种类股份的股东ღ✿★✿，享有同等权利ღ✿★✿，承担同种义务ღ✿★✿。

　　第二十九条 公司召开股东会ღ✿★✿、分配股利ღ✿★✿、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时ღ✿★✿，由董事会或股东会召集人确定股权登记日ღ✿★✿，股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东ღ✿★✿。

　　（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配ღ✿★✿； （二）依法请求ღ✿★✿、召集ღ✿★✿、主持ღ✿★✿、参加或者委派股东代理人参加股东会ღ✿★✿，并行使相应的表决权ღ✿★✿；

　　（五）查阅本章程ღ✿★✿、股东名册ღ✿★✿、公司债券存根ღ✿★✿、股东会会议记录ღ✿★✿、董事会会议决议ღ✿★✿、监事会会议决议ღ✿★✿、财务会计报告ღ✿★✿；

　　第三十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的ღ✿★✿，应当向公司提出书面请求ღ✿★✿、说明目的ღ✿★✿，并应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件ღ✿★✿，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供ღ✿★✿。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿ღ✿★✿、会计凭证有不正当目的ღ✿★✿，可能损害公司合法利益的ღ✿★✿，可以拒绝提供查阅ღ✿★✿，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由ღ✿★✿。

　　股东会ღ✿★✿、董事会的会议召集程序ღ✿★✿、表决方式违反法律ღ✿★✿、行政法规或者本章程ღ✿★✿，或者决议内容违反本章程的ღ✿★✿，股东有权自决议做出之日起60日内ღ✿★✿，请求人民法院撤销ღ✿★✿。但是ღ✿★✿，股东会尊龙凯时人生就是博官网登录ღ✿★✿、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵ღ✿★✿，对决议未产生实质影响的除外ღ✿★✿。

　　第三十三条 董事ღ✿★✿、高级管理人员执行公司职务时违反法律ღ✿★✿、行政法规或者本章程的规定ღ✿★✿，给公司造成损失的ღ✿★✿，连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼ღ✿★✿；监事会执行公司职务时违反法律ღ✿★✿、行政法规或者本章程的规定ღ✿★✿，给公司造成损失的ღ✿★✿，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼ღ✿★✿。

　　监事会ღ✿★✿、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼ღ✿★✿，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼ღ✿★✿，或者情况紧急ღ✿★✿、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的ღ✿★✿，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼ღ✿★✿。

　　他人侵犯公司合法权益ღ✿★✿，给公司造成损失的ღ✿★✿，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼ღ✿★✿。

　　第三十四条 董事ღ✿★✿、高级管理人员违反法律ღ✿★✿、行政法规或者本章程的规定ღ✿★✿，损害股东利益的ღ✿★✿，股东可以向人民法院提起诉讼ღ✿★✿。

　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益ღ✿★✿；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益ღ✿★✿；

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任ღ✿★✿，逃避债务ღ✿★✿，严重损害公司债权人利益的ღ✿★✿，应当对公司债务承担连带责任ღ✿★✿。

　　第三十六条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东ღ✿★✿，将其持有的股份进行质押的ღ✿★✿，应当自该事实发生当日ღ✿★✿，向公司做出书面报告ღ✿★✿。

　　第三十七条 公司的控股股东ღ✿★✿、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益ღ✿★✿。违反规定给公司造成损失的ღ✿★✿，应当承担赔偿责任ღ✿★✿。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务ღ✿★✿。控股股东应严格依法行使出资人的权利ღ✿★✿，控股股东不得利用利润分配ღ✿★✿、资产重组ღ✿★✿、对外投资ღ✿★✿、资金占用ღ✿★✿、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益ღ✿★✿，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益ღ✿★✿。控股股东及实际控制人违反相关法律ღ✿★✿、法规及章程规定ღ✿★✿，给公司及其他股东造成损失的ღ✿★✿，应承担赔偿责任ღ✿★✿。

　　（十一）审议公司在一年内购买ღ✿★✿、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项ღ✿★✿；

　　在法律ღ✿★✿、行政法规ღ✿★✿、部门规章等相关规定允许的范围内ღ✿★✿，股东会的职权可以通过授权的形式由董事会代为行使ღ✿★✿。

　　（一）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%ღ✿★✿； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额ღ✿★✿，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保ღ✿★✿；

　　第四十条 股东会会议分为年度股东会会议和临时股东会会议ღ✿★✿。年度股东会会议每年召开1次ღ✿★✿，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行ღ✿★✿。

　　（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时ღ✿★✿； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时ღ✿★✿；

　　股东会会议将设置会场ღ✿★✿，以现场会议形式召开火龙骑士动画片ღ✿★✿，公司可以提供电话ღ✿★✿、网络或法律法规允许的其他方式为股东参加股东会会议提供便利ღ✿★✿。股东通过上述方式参加股东会会议的ღ✿★✿，视为出席ღ✿★✿。

　　第四十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会会议ღ✿★✿，并应当以书面形式向董事会提出ღ✿★✿。董事会应当根据法律ღ✿★✿、行政法规和本章程的规定ღ✿★✿，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见ღ✿★✿。

　　董事会同意召开临时股东会会议的ღ✿★✿，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会会议的通知ღ✿★✿，通知中对原提议的变更ღ✿★✿，应征得监事会的同意ღ✿★✿。

　　董事会不同意召开临时股东会会议ღ✿★✿，或者在收到提案后10日内未作出反馈的ღ✿★✿，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责ღ✿★✿，监事会可以自行召集和主持ღ✿★✿。

　　第四十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会会议ღ✿★✿，并应当以书面形式向董事会提出ღ✿★✿。董事会应当根据法律ღ✿★✿、行政法规和本章程的规定ღ✿★✿，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见ღ✿★✿。

　　董事会同意召开临时股东会会议的ღ✿★✿，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会会议的通知ღ✿★✿，通知中对原请求的变更ღ✿★✿，应当征得相关股东的同意ღ✿★✿。

　　董事会不同意召开临时股东会会议ღ✿★✿，或者在收到请求后10日内未作出反馈的ღ✿★✿，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会会议ღ✿★✿，并应当以书面形式向监事会提出请求ღ✿★✿。

　　监事会同意召开临时股东会会议的ღ✿★✿，应在收到请求5日内发出召开股东会会议的通知ღ✿★✿，通知中对原提案的变更ღ✿★✿，应当征得相关股东的同意ღ✿★✿。

　　监事会未在规定期限内发出股东会会议通知的ღ✿★✿，视为监事会不召集和主持股东会会议ღ✿★✿，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持ღ✿★✿。

　　第四十八条 提案的内容应当属于股东大职权范围ღ✿★✿，有明确议题和具体决议事项ღ✿★✿，并且符合法律ღ✿★✿、行政法规和本章程的有关规定ღ✿★✿。

　　第四十九条 公司召开股东会会议ღ✿★✿，董事会ღ✿★✿、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东ღ✿★✿，有权向公司提出提案ღ✿★✿。

　　单独或者合计持有公司1%以上股份的股东ღ✿★✿，可以在股东会会议召开10日前提出临时提案并书面提交召集人火龙骑士动画片ღ✿★✿。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会会议补充通知ღ✿★✿，告知临时提案的内容ღ✿★✿。

　　除前款规定的情形外ღ✿★✿，召集人在发出股东会会议通知后ღ✿★✿，不得修改股东会会议通知中已列明的提案或增加新的提案ღ✿★✿。

　　第五十条 召集人将在年度股东会会议召开20日前以书面通知方式通知各股东ღ✿★✿，临时股东会会议将于会议召开15日前以书面通知方式通知各股东ღ✿★✿。公司在计算起始期限时火龙骑士动画片ღ✿★✿，不应当包括会议召开当日ღ✿★✿。

　　（三）以明显的文字说明ღ✿★✿：全体股东均有权出席股东会会议ღ✿★✿，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决ღ✿★✿，该股东代理人不必是公司的股东ღ✿★✿； （四）有权出席股东会会议股东的股权登记日ღ✿★✿，股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个交易日ღ✿★✿，且应当晚于公告的披露时间ღ✿★✿。股权登记日一旦确定ღ✿★✿，不得变更ღ✿★✿；

　　第五十二条 股东会会议拟讨论董事ღ✿★✿、监事选举事项的ღ✿★✿，股东会会议通知中将充分披露董事ღ✿★✿、监事候选人的详细资料ღ✿★✿，至少包括以下内容ღ✿★✿： （一）教育背景ღ✿★✿、工作经历ღ✿★✿、兼职等个人情况ღ✿★✿；

　　（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系ღ✿★✿； （三）披露持有本公司股份数量ღ✿★✿；

　　第五十三条 发出股东会会议通知后ღ✿★✿，无正当理由ღ✿★✿，股东会会议不应延期或取消ღ✿★✿，股东会会议通知中列明的提案不应取消ღ✿★✿。一旦出现延期或取消的情形ღ✿★✿，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因ღ✿★✿。

　　第五十四条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施ღ✿★✿，保证股东会会议的正常秩序ღ✿★✿。对于干扰股东会会议ღ✿★✿、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为ღ✿★✿，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处ღ✿★✿。

　　第五十五条 股东名册确认在册的所有股东或其代理人ღ✿★✿，均有权出席股东会会议ღ✿★✿，并依照有关法律ღ✿★✿、法规及本章程行使表决权ღ✿★✿。

　　第五十六条 个人股东亲自出席会议的ღ✿★✿，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明ღ✿★✿；委托代理他人出席会议的ღ✿★✿，应出示本人有效身份证件ღ✿★✿、股东授权委托书ღ✿★✿。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议ღ✿★✿。法定代表人出席会议的ღ✿★✿，应出示本人身份证ღ✿★✿、能证明其具有法定代表人资格的有效证明ღ✿★✿；委托代理人出席会议的ღ✿★✿，代理人应出示本人身份证ღ✿★✿、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书ღ✿★✿。

　　（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成ღ✿★✿、反对或弃权票的指示ღ✿★✿； （四）委托书签发日期和有效期限ღ✿★✿；

　　第五十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的ღ✿★✿，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证ღ✿★✿。经公证的授权书或者其他授权文件ღ✿★✿，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方ღ✿★✿。

　　第六十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作ღ✿★✿。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）ღ✿★✿、身份证号码ღ✿★✿、住所地址ღ✿★✿、持有或者代表有表决权的股份数额ღ✿★✿、被代理人姓名（或单位名称）等事项ღ✿★✿。

　　第六十一条 召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证ღ✿★✿，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数ღ✿★✿。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前ღ✿★✿，会议登记应当终止ღ✿★✿。

　　第六十二条 股东会会议召开时ღ✿★✿，本公司全体董事ღ✿★✿、监事ღ✿★✿、董事会秘书应当出席会议ღ✿★✿，总经理和其他高级管理人员应当列席会议ღ✿★✿。

　　第六十三条 股东会会议由董事长主持ღ✿★✿。董事长不能履行职务或不履行职务时ღ✿★✿，由半数以上董事共同推举的一名董事主持ღ✿★✿。

　　如半数以上董事仍无法推举出主持人ღ✿★✿，则由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议ღ✿★✿。如果因任何理由ღ✿★✿，股东无法主持会议ღ✿★✿，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持ღ✿★✿。

　　监事会自行召集的股东会会议ღ✿★✿，由监事会主席主持ღ✿★✿。监事会主席不能履行职务或不履行职务时ღ✿★✿，由半数以上监事共同推举的一名监事主持ღ✿★✿。

　　召开股东会会议时ღ✿★✿，会议主持人违反股东会议事规则使股东会会议无法继续进行的ღ✿★✿，经现场出席股东会会议有表决权过半数的股东同意ღ✿★✿，股东会可推举一人担任会议主持人ღ✿★✿，继续开会ღ✿★✿。

　　第六十四条 公司制定股东会议事规则ღ✿★✿，详细规定股东会会议的召开和表决程序ღ✿★✿，包括通知ღ✿★✿、登记ღ✿★✿、提案的审议ღ✿★✿、投票ღ✿★✿、计票ღ✿★✿、表决结果的宣布ღ✿★✿、会议决议的形成ღ✿★✿、会议记录及其签署等内容ღ✿★✿，以及股东会对董事会的授权原则ღ✿★✿，授权内容应明确具体ღ✿★✿。股东会议事规则作为章程的附件ღ✿★✿，由董事会拟定ღ✿★✿，股东会批准ღ✿★✿。

　　第六十七条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数ღ✿★✿，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准ღ✿★✿。

　　第六十九条 召集人应当保证会议记录内容真实ღ✿★✿、准确ღ✿★✿、完整ღ✿★✿。出席会议的董事ღ✿★✿、监事ღ✿★✿、信息披露事务负责人ღ✿★✿、召集人或者其代表ღ✿★✿、会议主持人应当在会议记录上签名ღ✿★✿，并保证会议记录真实ღ✿★✿、准确ღ✿★✿、完整ღ✿★✿。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存ღ✿★✿，保存期限不少于10年ღ✿★✿。

　　因不可抗力等特殊原因导致股东会会议中止或不能作出决议的ღ✿★✿，应采取必要措施尽快恢复召开股东会会议或直接终止本次股东会会议ღ✿★✿。

　　股东会作出特别决议ღ✿★✿，应当由出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过ღ✿★✿。

　　（五）法律ღ✿★✿、行政法规或本章程规定的ღ✿★✿，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的ღ✿★✿、需要以特别决议通过的其他事项ღ✿★✿。

　　第七十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权ღ✿★✿，每一股份享有一票表决权ღ✿★✿。

　　公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权ღ✿★✿，且该部分股份不计入出席股东会会议有表决权的股份总数ღ✿★✿。

　　第七十五条 股东会审议关联交易事项时ღ✿★✿，关联股东不应当参与投票表决ღ✿★✿，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数ღ✿★✿。

　　第七十六条 董事会应对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断ღ✿★✿。公司制定《深圳同创伟业资产管理股份有限公司关联交易管理办法》对关联交易事项进行规范ღ✿★✿。

　　（一）股东会审议的事项与某股东有关联关系的ღ✿★✿，该股东应当在股东会会议召开之日前向公司董事会披露其关联关系ღ✿★✿；

　　（二）股东会在审议有关关联交易事项时ღ✿★✿，股东会会议主持人宣布有关联关系的股东ღ✿★✿，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系ღ✿★✿，如关联股东对此提出异议ღ✿★✿，则由公司董事会决定其是否应当回避ღ✿★✿；

　　（三）关联股东无异议或者虽然关联股东有异议ღ✿★✿，但是公司董事会决定其应当回避表决的ღ✿★✿，股东会会议主持人宣布关联股东回避ღ✿★✿，由非关联股东对关联交易事项进行审议ღ✿★✿、表决ღ✿★✿；

　　（六）关联交易事项形成决议时ღ✿★✿，须经出席股东会会议的无关联股东所持表决权的1/2以上通过ღ✿★✿，但若该关联交易事项涉及本章程第七十三条规定的事项时ღ✿★✿，股东会决议必须经出席股东会会议的无关联股东所持表决权的 2/3以上通过ღ✿★✿。

　　若提交股东会审议的关联交易事项与所有股东均有关联关系火龙骑士动画片ღ✿★✿，关联股东豁免上述回避程序ღ✿★✿，按照正常程序进行表决ღ✿★✿。

　　第七十八条 公司应在保证股东会会议合法ღ✿★✿、有效的前提下ღ✿★✿，通过各种方式和途径ღ✿★✿，为股东参加股东会会议提供便利ღ✿★✿。

　　第七十九条 除公司处于危机等特殊情况外ღ✿★✿，非经股东会以特别决议批准ღ✿★✿，公司将不与董事ღ✿★✿、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同ღ✿★✿。

　　第八十条 股东会选举尊龙凯时人生就是博官网登录ღ✿★✿、更换董事ღ✿★✿、监事时ღ✿★✿，根据本章程的规定或者股东会的决议ღ✿★✿，可以实行累积投票制ღ✿★✿。

　　前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时ღ✿★✿，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权ღ✿★✿，股东拥有的表决权可以集中使用ღ✿★✿。

　　第八十一条 除累积投票制外ღ✿★✿，股东会将对所有提案进行逐项表决ღ✿★✿，对同一事项有不同提案的ღ✿★✿，将按提案提出的时间顺序进行表决ღ✿★✿。除因不可抗力等特殊原因导致股东会会议中止或不能作出决议外ღ✿★✿，股东会会议将不会对提案进行搁置或不予表决ღ✿★✿。

　　第八十二条 股东会审议提案时ღ✿★✿，不得对提案进行修改ღ✿★✿，否则ღ✿★✿，有关变更应当被视为一个新的提案ღ✿★✿，不能在本次股东会会议上进行表决ღ✿★✿。

　　第八十三条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种ღ✿★✿。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准ღ✿★✿。

　　第八十五条 股东会对提案进行表决前ღ✿★✿，应当推举两名股东代表参加计票和监票ღ✿★✿。审议事项与股东有利害关系的ღ✿★✿，相关股东及代理人不得参加计票ღ✿★✿、监票ღ✿★✿。

　　股东会对提案进行表决时ღ✿★✿，应当由股东代表与监事代表共同负责计票ღ✿★✿、监票ღ✿★✿，并当场公布表决结果ღ✿★✿，决议的表决结果载入会议记录ღ✿★✿。

　　第八十六条 股东会会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果ღ✿★✿，并根据表决结果宣布提案是否通过ღ✿★✿。

　　在正式公布表决结果前ღ✿★✿，股东会会议现场中所涉及的公司ღ✿★✿、计票人ღ✿★✿、监票人ღ✿★✿、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务ღ✿★✿。

　　未填ღ✿★✿、错填ღ✿★✿、字迹无法辨认的表决票ღ✿★✿、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利ღ✿★✿，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”ღ✿★✿。

　　第八十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑ღ✿★✿，可以对所投票数组织点票ღ✿★✿；如果会议主持人未进行点票ღ✿★✿，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的ღ✿★✿，有权在宣布表决结果后立即要求点票ღ✿★✿，会议主持人应当立即组织点票ღ✿★✿。

　　第八十九条 提案未获通过ღ✿★✿，或者本次股东会会议变更前次股东会决议的ღ✿★✿，应当在股东会决议的会议记录中作特别说明ღ✿★✿。

　　第九十条 股东会通过有关董事ღ✿★✿、监事选举提案的ღ✿★✿，新任董事ღ✿★✿、监事的就任时间为股东会决议中指明的时间ღ✿★✿；若股东会决议未指明就任时间的ღ✿★✿，则新任董事ღ✿★✿、监事的就任时间为股东会会议结束之时ღ✿★✿。

　　第九十一条 股东会通过有关派现ღ✿★✿、送股或资本公积转增股本提案的ღ✿★✿，公司将在股东会会议结束后2个月内实施具体方案ღ✿★✿。

　　第九十二条 公司董事为自然人ღ✿★✿，有下列情形之一的ღ✿★✿，不能担任公司的董事ღ✿★✿： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力ღ✿★✿；

　　（二）因贪污ღ✿★✿、贿赂ღ✿★✿、侵占财产ღ✿★✿、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序ღ✿★✿，被判处刑罚ღ✿★✿，执行期满未逾5年ღ✿★✿，或者因犯罪被剥夺政治权利ღ✿★✿，执行期满未逾5年ღ✿★✿；

　　（三）担任破产清算的公司ღ✿★✿、企业的董事或者厂长ღ✿★✿、经理ღ✿★✿，对该公司ღ✿★✿、企业的破产负有个人责任的ღ✿★✿，自该公司ღ✿★✿、企业破产清算完结之日起未逾3年ღ✿★✿； （四）担任因违法被吊销营业执照ღ✿★✿、责令关闭的公司ღ✿★✿、企业的法定代表人ღ✿★✿，并负有个人责任的ღ✿★✿，自该公司ღ✿★✿、企业被吊销营业执照之日起未逾3年ღ✿★✿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿ღ✿★✿；

　　违反本条规定选举ღ✿★✿、委派董事的ღ✿★✿，该选举ღ✿★✿、委派或者聘任无效ღ✿★✿。董事在任职期间出现本条情形的ღ✿★✿，公司解除其职务ღ✿★✿。

　　第九十三条 董事由股东会选举或更换ღ✿★✿，并可在任期届满前由股东会解除其职务ღ✿★✿。董事任期3年ღ✿★✿，董事任期届满ღ✿★✿，可连选连任ღ✿★✿。

　　董事任期从就任之日起计算ღ✿★✿，至本届董事会任期届满时为止ღ✿★✿。董事任期届满未及时改选ღ✿★✿，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的ღ✿★✿，在改选出的董事就任前ღ✿★✿，原董事仍应当依照法律ღ✿★✿、行政法规ღ✿★✿、部门规章和本章程的规定ღ✿★✿，履行董事职务ღ✿★✿。

　　董事辞任的ღ✿★✿，应当以书面形式通知公司ღ✿★✿，公司收到通知之日辞任生效ღ✿★✿，但存在前款规定情形的ღ✿★✿，董事应当继续履行职务尊龙凯时人生就是博官网登录ღ✿★✿。

　　（四）不得违反本章程的规定ღ✿★✿，未经股东会或董事会同意ღ✿★✿，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保ღ✿★✿；

　　（六）未经股东会同意ღ✿★✿，不得利用职务便利ღ✿★✿，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会尊龙凯时人生就是博官网登录ღ✿★✿，自营或者为他人经营与本公司同类的业务ღ✿★✿；

　　（一）应谨慎ღ✿★✿、认真ღ✿★✿、勤勉地行使公司赋予的权利ღ✿★✿，以保证公司的商业行为符合国家法律ღ✿★✿、行政法规以及国家各项经济政策的要求ღ✿★✿，商业活动不超过营业执照规定的业务范围ღ✿★✿；

　　第九十六条 董事连续两次未能亲自出席ღ✿★✿，也不委托其他董事出席董事会会议ღ✿★✿，视为不能履行职责ღ✿★✿，董事会应当建议股东会予以撤换ღ✿★✿。

　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时ღ✿★✿，在改选出的董事就任前ღ✿★✿，原董事仍应当依照法律ღ✿★✿、行政法规ღ✿★✿、部门规章和本章程规定ღ✿★✿，履行董事职务ღ✿★✿。

　　第九十八条 董事辞职生效或者任期届满ღ✿★✿，应向董事会办妥所有移交手续ღ✿★✿，其对公司和股东承担的忠实义务ღ✿★✿，在任期结束后并不当然解除ღ✿★✿，在任期结束后三年内仍然有效ღ✿★✿。

　　第九十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权ღ✿★✿，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事ღ✿★✿。董事以其个人名义行事时ღ✿★✿，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下ღ✿★✿，该董事应当事先声明其立场和身份ღ✿★✿。

　　第一百条 董事执行公司职务时违反法律ღ✿★✿、行政法规ღ✿★✿、部门规章或本章程的规定ღ✿★✿，给公司造成损失的ღ✿★✿，应当承担赔偿责任ღ✿★✿。

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本ღ✿★✿、发行债券或其他证券及上市方案ღ✿★✿； （七）拟订公司重大收购ღ✿★✿、收购本公司股票或者合并ღ✿★✿、分立ღ✿★✿、解散及变更公司形式的方案ღ✿★✿；

　　（八）在股东会授权范围内ღ✿★✿，决定公司对外投资ღ✿★✿、收购出售资产ღ✿★✿、资产抵押ღ✿★✿、对外担保事项ღ✿★✿、委托理财ღ✿★✿、关联交易等事项ღ✿★✿；

　　（十）聘任或者解聘公司总经理ღ✿★✿、董事会秘书ღ✿★✿；根据董事长的提名ღ✿★✿，聘任或解聘董事会秘书ღ✿★✿，根据总经理的提名ღ✿★✿，聘任财务负责人等高级管理人员ღ✿★✿，并决定其报酬事项和奖惩事项ღ✿★✿；

　　董事会授权董事长在董事会闭会期间执行股东会的决议ღ✿★✿，重大事项应当由董事会集体决策ღ✿★✿，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使ღ✿★✿。

　　第一百〇四条 董事会制定董事会议事规则ღ✿★✿，以确保董事会落实股东会决议ღ✿★✿，提高工作效率ღ✿★✿，保证科学决策ღ✿★✿。

　　第一百〇五条 董事会应当确定对外投资ღ✿★✿、收购出售资产ღ✿★✿、对外担保事项ღ✿★✿、关联交易的权限ღ✿★✿，建立严格的审查和决策程序ღ✿★✿；重大投资项目应当组织有关专家ღ✿★✿、专业人员进行评审ღ✿★✿，并报股东会批准ღ✿★✿。

　　第一百〇八条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的ღ✿★✿，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务ღ✿★✿。

　　第一百〇九条 董事会每年至少召开两次会议ღ✿★✿，由董事长召集ღ✿★✿，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事ღ✿★✿。

　　第一百一十条 代表十分之一以上表决权的股东ღ✿★✿、三分之一以上董事或者监事会可以提议召开董事会临时会议ღ✿★✿。董事长应当自接到提议后10日内ღ✿★✿，召集和主持董事会会议ღ✿★✿。

　　第一百一十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为ღ✿★✿：专人送达ღ✿★✿、邮件ღ✿★✿、传真ღ✿★✿、电子邮件ღ✿★✿、短信ღ✿★✿、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式ღ✿★✿；通知时限为ღ✿★✿：不得晚于召开临时董事会会议的前5日通知或送达ღ✿★✿。

　　第一百一十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行ღ✿★✿。董事会作出决议ღ✿★✿，必须经全体董事的过半数通过ღ✿★✿。董事会审议担保事项时ღ✿★✿，还应当经过出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意ღ✿★✿。

　　第一百一十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的ღ✿★✿，不得对该项决议行使表决权ღ✿★✿，也不得代理其他董事行使表决权ღ✿★✿。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行ღ✿★✿，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过ღ✿★✿。出席董事会的无关联董事人数不足三人的ღ✿★✿，应将该事项提交股东会审议ღ✿★✿。

　　第一百一十五条 董事会决议表决方式为ღ✿★✿：填写表决票等书面投票方式或举手表决方式ღ✿★✿，每名董事有一票表决权ღ✿★✿。

　　董事会会议以现场召开为原则ღ✿★✿。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下ღ✿★✿，可以通过视频ღ✿★✿、电话ღ✿★✿、传真ღ✿★✿、电子邮件等通讯方式进行并作出决议ღ✿★✿，并由董事签字ღ✿★✿。

　　可以书面委托其他董事代为出席ღ✿★✿，委托书中应载明代理人的姓名ღ✿★✿、代理事项ღ✿★✿、授权范围和有效期限ღ✿★✿，并由委托人签名或盖章ღ✿★✿。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利ღ✿★✿。董事未出席董事会会议ღ✿★✿，亦未委托代表出席的ღ✿★✿，视为放弃在该次会议上的投票权ღ✿★✿。

　　第一百一十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录ღ✿★✿，出席会议的董事ღ✿★✿、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名ღ✿★✿。

　　第一百一十九条 董事会应确保公司治理机制合法ღ✿★✿、合理且给所有的股东提供核实的保护和平等权利ღ✿★✿，公司董事会应对公司的治理结构的合理ღ✿★✿、有效等情况进行讨论ღ✿★✿、评估ღ✿★✿。

　　公司依法披露定期报告和临时报告ღ✿★✿。公司信息披露工作由董事会统一领导和管理ღ✿★✿。董事会秘书是信息披露的负责人ღ✿★✿。除监事会公告外ღ✿★✿，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布ღ✿★✿。董事ღ✿★✿、监事和高级管理人员非经董事会书面授权ღ✿★✿，不得对外发布公司未披露信息ღ✿★✿。

　　公司总经理ღ✿★✿、财务负责人为公司高级管理人员ღ✿★✿。财务负责人作为高级管理人员应当具备会计师以上专业技术职务资格ღ✿★✿，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上ღ✿★✿。

　　第一百二十二条 在公司控股股东单位担任除董事ღ✿★✿、监事以外其他行政职务的人员ღ✿★✿，不得担任公司的高级管理人员ღ✿★✿。

　　第一百二十七条 经理可以在任期届满以前提出辞职ღ✿★✿。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定ღ✿★✿。

　　第一百二十八条 公司设董事会秘书ღ✿★✿，负责公司股东会会议和董事会会议的筹备ღ✿★✿、文件保管以及公司股东资料管理ღ✿★✿。

　　第一百二十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律ღ✿★✿、行政法规ღ✿★✿、部门规章或本章程的规定ღ✿★✿，给公司造成损失的ღ✿★✿，应当承担赔偿责任ღ✿★✿。

　　第一百三十一条 监事应当遵守法律ღ✿★✿、行政法规和本章程ღ✿★✿，对公司负有忠实义务和勤勉义务ღ✿★✿，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入ღ✿★✿，不得侵占公司的财产ღ✿★✿。

　　第一百三十三条 监事任期届满未及时改选ღ✿★✿，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的ღ✿★✿，在改选出的监事就任前ღ✿★✿，原监事仍应当依照法律ღ✿★✿、行政法规和本章程的规定ღ✿★✿，履行监事职务ღ✿★✿。

　　第一百三十六条 监事执行公司职务时违反法律ღ✿★✿、行政法规ღ✿★✿、部门规章或本章程的规定ღ✿★✿，给公司造成损失的ღ✿★✿，应当承担赔偿责任ღ✿★✿。

　　第一百三十七条 公司设监事会ღ✿★✿。监事会由三名监事组成ღ✿★✿，监事会设主席一人ღ✿★✿。监事会主席由全体监事过半数选举产生ღ✿★✿。监事会主席召集和主持监事会会议ღ✿★✿；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的ღ✿★✿，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议ღ✿★✿。

　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表ღ✿★✿，其中职工代表的比例不低于三分之一ღ✿★✿。监事会中的职工代表由公司职工通过职工大会ღ✿★✿、职工代表大会ღ✿★✿、工会或者其他形式民主选举产生ღ✿★✿。

　　（三）对董事ღ✿★✿、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督ღ✿★✿，对违反法律ღ✿★✿、行政法规ღ✿★✿、本章程或者股东会决议的董事ღ✿★✿、高级管理人员提出罢免的建议ღ✿★✿； （四）当董事ღ✿★✿、高级管理人员的行为损害公司的利益时ღ✿★✿，要求董事ღ✿★✿、高级管理人员予以纠正ღ✿★✿；

　　（五）提议召开临时股东会会议ღ✿★✿，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议ღ✿★✿；

　　（八）发现公司经营情况异常ღ✿★✿，可以进行调查ღ✿★✿；必要时ღ✿★✿，可以聘请会计师事务所ღ✿★✿、律师事务所等专业机构协助其工作ღ✿★✿，费用由公司承担ღ✿★✿。

　　召开监事会或临时监事会会议的通知方式为ღ✿★✿：专人送达ღ✿★✿、邮件ღ✿★✿、传真ღ✿★✿、电子邮件ღ✿★✿、短信ღ✿★✿、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式ღ✿★✿；通知时限为ღ✿★✿：不得晚于召开监事会或临时监事会会议的前 5日通知或送达ღ✿★✿。

　　第一百四十条 监事会制定监事会议事规则ღ✿★✿，明确监事会的议事方式和表决程序ღ✿★✿，以确保监事会的工作效率和科学决策ღ✿★✿。

　　第一百四十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录ღ✿★✿，出席会议的监事ღ✿★✿、记录人应当在会议记录上签名ღ✿★✿。

　　监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载ღ✿★✿。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10年ღ✿★✿。

　　第一百四十五条 公司除法定的会计账簿外ღ✿★✿，不另立会计账簿ღ✿★✿。公司的资产ღ✿★✿，不以任何个人名义开立账户存储ღ✿★✿。

　　第一百四十六条 公司分配当年税后利润时ღ✿★✿，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金ღ✿★✿。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的ღ✿★✿，可以不再提取ღ✿★✿。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的ღ✿★✿，在依照前款规定提取法定公积金之前ღ✿★✿，应当先用当年利润弥补亏损ღ✿★✿。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润ღ✿★✿，按照股东持有的股份比例分配ღ✿★✿，但本章程规定不按持股比例分配的除外ღ✿★✿。

　　股东会违反前款规定ღ✿★✿，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的ღ✿★✿，股东必须将违反规定分配的利润退还公司ღ✿★✿。

　　第一百四十八条 公司股东会对利润分配方案作出决议后ღ✿★✿，公司董事会须在股东会会议召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项ღ✿★✿。

　　（二）公司分配股利应坚持以下原则ღ✿★✿：1.遵守有关的法律ღ✿★✿、法规ღ✿★✿、规章和公司章程ღ✿★✿，按照规定的条件和程序进行ღ✿★✿；2.兼顾公司长期发展和对投资者的合理回报ღ✿★✿； 3.实行同股同权ღ✿★✿，同股同利ღ✿★✿。

　　第一百五十条 法律ღ✿★✿、法规要求公司聘用的会计师事务所取得“从事证券相关业务资格”的ღ✿★✿，公司应当聘用具备从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计ღ✿★✿。

　　第一百五十一条 公司聘用年度报告相关会计师事务所必须由股东会决定尊龙凯时人生就是博官网登录ღ✿★✿，董事会不得在股东会决定前委任年度审计会计师事务所ღ✿★✿。

　　第一百五十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实ღ✿★✿、完整的会计凭证尊龙凯时人生就是博官网登录ღ✿★✿、会计账簿ღ✿★✿、财务会计报告及其他会计资料ღ✿★✿，不得拒绝ღ✿★✿、隐匿ღ✿★✿、谎报ღ✿★✿。

　　第一百五十四条 公司解聘或者不再续聘年度审计会计师事务所时ღ✿★✿，提前30天事先通知年度审计会计师事务所火龙骑士动画片ღ✿★✿，公司股东会就解聘年度审计会计师事务所进行表决时ღ✿★✿，允许年度审计会计师事务所陈述意见ღ✿★✿。

　　第一百五十六条 公司召开股东会会议的会议通知ღ✿★✿，以公告ღ✿★✿、专人送达ღ✿★✿、邮件ღ✿★✿、传真ღ✿★✿、电子邮件ღ✿★✿、短信ღ✿★✿、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式进行ღ✿★✿。

　　第一百五十七条 公司召开董事会的会议通知ღ✿★✿，以专人送达ღ✿★✿、邮件ღ✿★✿、传真ღ✿★✿、电子邮件ღ✿★✿、短信ღ✿★✿、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式进行ღ✿★✿。

　　第一百五十八条 公司召开监事会的会议通知ღ✿★✿，以专人送达ღ✿★✿、邮件ღ✿★✿、传真ღ✿★✿、电子邮件ღ✿★✿、短信ღ✿★✿、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式进行ღ✿★✿。

　　第一百五十九条 公司通知以专人送出的ღ✿★✿，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）ღ✿★✿，被送达人签收日期为送达日期ღ✿★✿。公司通知以邮件送出的ღ✿★✿，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期ღ✿★✿。公司通知以传真ღ✿★✿、电子数据交换ღ✿★✿、电子邮件ღ✿★✿、短信等可以有形地表现所载内容的形式送出的ღ✿★✿，发出日期即为送达日期ღ✿★✿，但应采取合理的方式确认送达对象是否收到ღ✿★✿。公司通知以公告形式发出的ღ✿★✿，第一次公告的刊登日期为送达日期ღ✿★✿。

　　第一百六十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知ღ✿★✿，会议及会议作出的决议并不因此无效ღ✿★✿。

　　第一百六十一条 法律ღ✿★✿、行政法规ღ✿★✿、规章以及本章程规定需进行公告的事项ღ✿★✿，公司还应采用公告的方式进行通知ღ✿★✿。

　　一个公司吸收其他公司为吸收合并ღ✿★✿，被吸收的公司解散ღ✿★✿。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并ღ✿★✿，合并各方解散ღ✿★✿。

　　第一百六十三条 公司合并ღ✿★✿，应当由合并各方签订合并协议ღ✿★✿，并编制资产负债表及财产清单ღ✿★✿。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人ღ✿★✿，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告ღ✿★✿。债权人自接到通知书之日起 30日内ღ✿★✿，未接到通知书的自公告之日起 45日内ღ✿★✿，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保ღ✿★✿。

　　公司分立ღ✿★✿，应当编制资产负债表及财产清单ღ✿★✿。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人ღ✿★✿，并于 30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告ღ✿★✿。

　　第一百六十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任ღ✿★✿。但是ღ✿★✿，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外ღ✿★✿。

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人ღ✿★✿，并于 30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告ღ✿★✿。债权人自接到通知书之日起 30日内ღ✿★✿，未接到通知书的自公告之日起 45日内ღ✿★✿，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保ღ✿★✿。

　　第一百六十八条 公司合并或者分立ღ✿★✿，登记事项发生变更的ღ✿★✿，应当依法向公司登记机关办理变更登记ღ✿★✿；公司解散的ღ✿★✿，应当依法办理公司注销登记ღ✿★✿；设立新公司的ღ✿★✿，应当依法办理公司设立登记ღ✿★✿。

　　（五）公司经营管理发生严重困难ღ✿★✿，继续存续会使股东利益受到重大损失ღ✿★✿，通过其他途径不能解决的ღ✿★✿，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东ღ✿★✿，可以请求人民法院解散公司ღ✿★✿。

　　第一百七十一条 公司因本章程第一百六十九条第（一）项ღ✿★✿、第（二）项ღ✿★✿、第（四）项ღ✿★✿、第（五）项规定而解散的ღ✿★✿，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组ღ✿★✿，开始清算ღ✿★✿。清算组由董事或者股东会确定的人员组成ღ✿★✿。逾期不成立清算组进行清算的ღ✿★✿，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算ღ✿★✿。

　　第一百七十三条 清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人ღ✿★✿，并于 60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告ღ✿★✿。债权人应当自接到通知书之日起 30日内ღ✿★✿，未接到通知书的自公告之日起 45日内ღ✿★✿，向清算组申报其债权ღ✿★✿。

　　第一百七十四条 清算组在清理公司财产ღ✿★✿、编制资产负债表和财产清单后ღ✿★✿，应当制定清算方案ღ✿★✿，并报股东会或者人民法院确认ღ✿★✿。

　　公司财产在分别支付清算费用ღ✿★✿、职工的工资ღ✿★✿、社会保险费用和法定补偿金ღ✿★✿，缴纳所欠税款ღ✿★✿，清偿公司债务后的剩余财产ღ✿★✿，公司按照股东持有的股份比例分配ღ✿★✿。

　　清算期间ღ✿★✿，公司存续ღ✿★✿，但不能开展与清算无关的经营活动ღ✿★✿。公司财产在未按前款规定清偿前ღ✿★✿，将不会分配给股东ღ✿★✿。

　　第一百七十五条 清算组在清理公司财产ღ✿★✿、编制资产负债表和财产清单后ღ✿★✿，发现公司财产不足清偿债务的ღ✿★✿，应当依法向人民法院申请宣告破产ღ✿★✿。

　　第一百七十六条 公司清算结束后ღ✿★✿，清算组应当制作清算报告ღ✿★✿，报股东会或者人民法院确认ღ✿★✿，并报送公司登记机关ღ✿★✿，申请注销公司登记ღ✿★✿，公告公司终止ღ✿★✿。

　　（一）《公司法》或有关法律ღ✿★✿、行政法规修改后ღ✿★✿，章程规定的事项与修改后的法律ღ✿★✿、行政法规的规定相抵触ღ✿★✿；

　　第一百八十条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的ღ✿★✿，须报主管机关批准ღ✿★✿；涉及公司登记事项的ღ✿★✿，依法办理变更登记ღ✿★✿。

　　第一百八十三条 本章程以中文书写ღ✿★✿，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时ღ✿★✿，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准ღ✿★✿。

　　第一百八十四条 本章程所称“以上”ღ✿★✿、“以内”ღ✿★✿、“以下”ღ✿★✿， 都含本数ღ✿★✿；“不满”ღ✿★✿、“以外”ღ✿★✿、“低于”ღ✿★✿、“多于”不含本数ღ✿★✿。